Rechtsprechungssammlung zu Art. 8 StG

I. Leitentscheide

BGer 9C_232/2026 vom 10. September 2026 (III. öffentlich-rechtliche Abteilung, 5er-Besetzung) — Grundsatzentscheid zur Bemessungsgrundlage beim Mantelhandel mit Verlustvorträgen

• Vorinstanz: Bundesverwaltungsgericht, Abt. I (BVGer A-5128/2024 vom 27. Februar 2026)
• Verfahrensausgang: Abweisung der Beschwerde der Steuerpflichtigen; Bestätigung der Abgabeerhebung auf dem vollen Nennwert des Aktienkapitals.
• Thema: Art. 8 Abs. 1 lit. c StG i.V.m. Art. 5 Abs. 2 lit. b StG; Bemessungsgrundlage beim Mantelhandel; Mindestbesteuerung auf dem Nennwert aller bestehenden Beteiligungsrechte; Ablehnung einer teleologischen Reduktion bei vorbestehenden Verlustvorträgen und nachfolgender Sanierungs-Kapitalherabsetzung.
• Sachverhalt: Die Steuerpflichtige verfügte über ein Aktienkapital von Fr. (Betrag 1), dem per 31. Dezember 2022 massive Verlustvorträge gegenüberstanden. Sämtliche Aktien wurden für USD 200'436 veräussert (unbestrittener Mantelhandel). Im Folgejahr 2023 setzte die Generalversammlung das Aktienkapital zur Ausbuchung der Verluste statutarisch um Fr. (Betrag 4) auf Fr. (Betrag 5) herab. Die Gesellschaft deklarierte die Emissionsabgabe lediglich auf dem reduzierten Reinvermögen von Fr. (Betrag 5) abzüglich Freibetrag und bezahlte die Differenz auf dem Nennwert nur unter Vorbehalt ein.
• Kernaussagen:
  • (E. 4.2.2) Formell-zivilrechtliche Betrachtungsweise: Stempelabgaben sind Rechtsverkehrssteuern mit ausgeprägt formalem Charakter. Steuerobjekt ist das Rechtsverhältnis. Für eine wirtschaftliche Betrachtungsweise besteht nur Raum, wo das Gesetz wirtschaftliche Begriffe verwendet (Mantelhandel) oder eine Steuerumgehung vorliegt.
  • (E. 4.2.3) Methodenpluralismus und Verbot einengender Auslegung: Die Normen des Stempelabgaberechts sind weder ausdehnend noch einengend auszulegen. Ergibt sich aus dem Wortlaut ein klarer Sinn, ist daran festzuhalten.
  • (E. 4.3.1–4.3.2) Grammatikalische und systematische Klarheit: Der Wortlaut von Art. 8 Abs. 1 lit. c zweiter Halbsatz StG («mindestens aber vom Nennwert aller bestehenden Beteiligungsrechte») ist in allen drei Amtssprachen unmissverständlich. Die Bestimmung folgt derselben zweistufigen Grundregel-Ausnahme-Konstruktion wie lit. a (Begründung gegen Entgelt).
  • (E. 4.3.3) Historischer Gesetzgeberwille: Die Bestimmung geht auf die Totalrevision von 1972/1973 zurück (Botschaft vom 25. Oktober 1972, BBl 1972 II 1278, 1293 f.). Der Gesetzgeber schaffte die frühere Einzelfallbesteuerung nachfolgender Kapitalzufuhren bewusst ab und ersetzte sie durch die sofortige Mindestbesteuerung auf dem Nennwert, um die administrative Kontrolle durch die ESTV radikal zu vereinfachen.
  • (E. 4.3.4–4.3.5) Kodifizierte Steuerumgehungsnorm: Art. 5 Abs. 2 lit. b StG stellt eine kodifizierte Steuerumgehung dar. Sie fingiert eine Neugründung. Zivilrechtlich wird diese Wertung durch das Verbot des Mantelhandels nach Art. 684a OR (in Kraft seit 1. Januar 2025; Nichtigkeit der Übertragung bei fehlender Tätigkeit, fehlenden Aktiven und Überschuldung) bestätigt.
  • (E. 4.4) Ausschluss einer teleologischen Reduktion: Es besteht kein Raum für eine richterliche Einschränkung zugunsten von Steuerpflichtigen, die das Grundkapital umgehend nach dem Mantelhandel herabsetzen. Eine Unterscheidung zwischen «verwerflichem» und «gutem» Mantelhandel kennt das Gesetz nicht; ein Wahlrecht («Rechtswohltat») zugunsten des Pflichtigen widerspräche dem gesetzgeberischen Zweck.
• Link: BGer 9C_232/2026 vom 10. September 2026

BGE 149 II 462 — Formelle Rechtsverkehrssteuer, Sanierungsfreibetrag und Grenzen richterlicher Korrektur

• Verfahrensausgang: Eintreten verneint bzw. Abweisung; Bestätigung der Formstrenge des Stempelabgaberechts.
• Thema: Art. 132 Abs. 1 BV, Art. 6 Abs. 1 lit. k, Art. 8, Art. 12 StG; Rechtsnatur der Stempelabgaben; formell-zivilrechtliche Betrachtungsweise; Sanierungsfreibetrag.
• Kernaussagen:
  • (E. 2.2.2) Als Rechtsverkehrssteuern knüpfen die Stempelabgaben an Rechtsvorgänge und Urkunden an. Steuerobjekt ist das dahinterstehende zivilrechtliche Rechtsverhältnis.
  • (E. 2.2.3) Die formell-zivilrechtliche Auslegung schliesst wirtschaftliche Billigkeitserwägungen grundsätzlich aus, ausser das Gesetz verweist ausdrücklich auf wirtschaftliche Vorgänge.
  • (E. 2.2.4) Weder eine analoge Ausdehnung von Steuerbefreiungen noch eine einengende Interpretation gesetzlicher Mindestmassstäbe ist zulässig.
• Link: BGE 149 II 462 E. 2.2

BGE 80 I 30 — Objektiver Charakter des Mantelhandels ohne subjektive Umgehungsabsicht

• Verfahrensausgang: Abweisung der staatsrechtlichen Beschwerde der Gesellschaft.
• Thema: Begriff des Mantelhandels; Voraussetzungen der wirtschaftlichen Handänderung.
• Kernaussagen:
  • (E. 1) Für das Vorliegen eines Mantelhandels im Sinne des Steuerrechts bedarf es keiner subjektiven Absicht der Steuerumgehung. Massgeblich ist allein das objektive Tatbild: die Übertragung der Beteiligungsmehrheit an einer faktisch liquidierten Gesellschaft.
  • (E. 2) Der Eintritt der Steuerpflicht vollzieht sich kraft Gesetzes im Zeitpunkt der Übertragung der Kontrollmehrheit.
• Link: BGE 80 I 30 E. 1

BGE 55 I 134 — Historischer Grundsatzentscheid: Gleichstellung des Mantelhandels mit einer Neugründung

• Verfahrensausgang: Bestätigung der Abgabepflicht auf dem Erwerb von Gesellschaftsmänteln.
• Thema: Steuerliche Qualifikation des Erwerbs einer inaktiven Aktiengesellschaft; Umgehung der Emissionsabgabe.
• Kernaussagen:
  • Eine Gesellschaft, die ihren Geschäftsbetrieb dauernd eingestellt und ihr Vermögen versilbert hat, stellt einen blossen «Aktienmantel» dar.
  • Der Erwerb eines solchen Mantels zwecks Aufnahme einer neuen Tätigkeit unter Nutzung des bestehenden Rechtskleids ist wirtschaftlich und steuerlich einer Neugründung gleichzustellen.
• Link: BGE 55 I 134

BGE 95 I 560 — Mindestbemessung nach dem Nennwert (Vorrang des höheren Werts)

• Verfahrensausgang: Abweisung der Beschwerde gegen die Abgabeverfügung der ESTV.
• Thema: Berechnungsgrundlage der Emissionsabgabe; Grundsatz des Mindestnennwerts.
• Kernaussagen:
  • (E. 2) Das Stempelabgaberecht knüpft für die Mindestbemessung stets an den Nennwert der Beteiligungsrechte an. Ist der tatsächlich einbezahlte Betrag oder das vorhandene Reinvermögen tiefer als der Nennwert, ist zwingend der Nennwert heranzuziehen.
  • Massgebend ist jeweils der höhere der im Gesetz genannten Vergleichswerte (Gegenleistung bzw. Reinvermögen versus Nennwert).
• Link: BGE 95 I 560 E. 2

II. Weitere Entscheide

BVGer A-5128/2024 vom 27. Februar 2026 — Zweistufige Bemessungsstruktur und Vereinfachungszweck des Gesetzgebers (Vorinstanz zu 9C_232/2026)

• Vorinstanz: ESTV (Einspracheentscheid vom 18. Juli 2024).
• Thema: Art. 8 Abs. 1 lit. c StG; Verhältnis primäre zu subsidiäre Bemessungsgrundlage; Verlustvorträge.
• Kernaussagen:
  • (E. 2.2) Beim Mantelhandel ist das gesamte Reinvermögen primäre Bemessungsgrundlage; unterschreitet dieses das Grundkapital, gilt der Nennwert als zwingende Mindestgrösse.
  • (E. 3.5.3.4) Normzweck der subsidiären Bemessung nach dem Nennwert ist die administrative Vereinfachung der Steuererhebung sowohl für den Pflichtigen als auch für die Verwaltung.
  • (E. 3.5.3.5) Eine Einzelfallprüfung, ob nach dem Handwechsel eine Verlustausbuchung durch Kapitalherabsetzung erfolgt, würde der Vereinfachungszielsetzung diametral widersprechen.
• Link: BVGer A-5128/2024 vom 27. Februar 2026

BVGer A-7094/2008 vom 7. Juli 2010 — Gleichstellung des Mantelhandels mit Neugründung; Abgabepflicht unabhängig von Liquidation

• Thema: Art. 5 Abs. 2 lit. b und Art. 8 Abs. 1 lit. c StG; Ex-Coupon-Verkauf; Verwendungsabsicht des Erwerbers.
• Kernaussagen:
  • (E. 2.3) Für die Belange der Stempelabgabe ist der Mantelhandel der Neugründung einer Gesellschaft gleichgestellt. Zu entrichten ist die Emissionsabgabe auf dem Reinvermögen, mindestens aber vom Nennwert aller Beteiligungsrechte.
  • (E. 3.1) Auch wenn die Erwerberin beabsichtigt, die Gesellschaft nach dem Kauf nicht mehr aktiv zu betreiben, sondern durch einen Dritten liquidieren zu lassen, ändert dies nichts am Eintritt der Abgabepflicht im Moment des Mehrheitswechsels.
• Link: BVGer A-7094/2008 vom 7. Juli 2010 E. 2.3

BGer 2C_349/2008 vom 14. November 2008 — Definition des Mantelhandels und Abgrenzung

• Thema: Art. 5 Abs. 2 lit. b StG; Voraussetzungen des Mantelhandels; Fehlen einer operativen Geschäftstätigkeit.
• Kernaussagen:
  • (E. 2.4) Ein Mantelhandel liegt vor, wenn die Beteiligungsrechte an einer Gesellschaft veräussert werden, die ihre ursprüngliche Geschäftstätigkeit aufgegeben hat und deren Aktiven nur noch aus liquiden Mitteln oder leicht realisierbaren Vermögenswerten bestehen.
  • Mit der Gleichstellung zur Begründung von Beteiligungsrechten soll verhindert werden, dass inaktive Gesellschaften als leere Hülsen zur Vermeidung der Emissionsabgabe reaktiviert werden.
• Link: BGer 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4

BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 — Zuschussbemessung bei Abtretung unter Verkehrswert (Art. 8 Abs. 1 lit. b StG)

• Thema: Art. 5 Abs. 2 lit. a und Art. 8 Abs. 1 lit. b StG; verdeckter Zuschuss bei Umstrukturierungen; Bewertung.
• Kernaussagen:
  • (E. 2.2) Überträgt ein Aktionär Vermögenswerte (z.B. Aktien einer Tochtergesellschaft) an eine Gesellschaft zu einem Entgelt, das unter dem tatsächlichen Verkehrswert liegt, stellt die Differenz einen steuerbaren Zuschuss dar.
  • Die Emissionsabgabe von 1 Prozent bemisst sich nach dem objektiven Mehrwert, der der Gesellschaft unentgeltlich zugeführt wurde.
• Link: BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 2.2

BVGer A-267/2015 vom 13. Juli 2015 — Verkehrswertdifferenz als Zuschuss und Bewertung von Rechten (Art. 8 Abs. 3 StG)

• Thema: Art. 8 Abs. 1 lit. b und Abs. 3 StG; Bewertung von GmbH-Stammanteilen; Minderheitsabschlag.
• Kernaussagen:
  • (E. 3.1) Bemessungsgrundlage bei Sacheinlagen und verdeckten Zuschüssen ist der Verkehrswert im Zeitpunkt der Einbringung.
  • Bei der Bewertung von nicht börsenkotierten Beteiligungen ist auf anerkannte Bewertungsmethoden (Praktikermethode, Ertragswert/Substanzwert) abzustellen; spätere Insolvenzen der Zielgesellschaft berühren den Einbringungswert nicht rückwirkend.
• Link: BVGer A-267/2015 vom 13. Juli 2015 E. 3.1

BGer 2C_1071/2018 vom 12. November 2019 — Formelle Natur bei Zuschüssen und Abgrenzung zur Steuerumgehung

• Thema: Art. 5 Abs. 2 lit. a und Art. 8 Abs. 1 lit. b StG; Gesellschafterzuschuss; Dreiecksverhältnisse.
• Kernaussagen:
  • (E. 3.2) Stempelabgaben besteuern formelle Vorgänge des Rechtsverkehrs. Das Vorliegen eines Zuschusses setzt voraus, dass der Gesellschafter der Gesellschaft ohne adäquate Gegenleistung einen Vermögensvorteil zuwendet.
  • Für eine Durchgriffsbetrachtung auf die wirtschaftliche Gesamtsituation besteht ausserhalb einer rechtsmissbräuchlichen Steuerumgehung kein Raum.
• Link: BGer 2C_1071/2018 vom 12. November 2019 E. 3.2

BVGer A-7065/2013 vom 11. September 2014 — Abgrenzung steuerfreier Umstrukturierungen; Ausschluss von Sanierungsprivilegien

• Thema: Art. 6 Abs. 1 lit. abis StG, Art. 8 Abs. 1 lit. a StG, Art. 12 StG; Sanierungsfreibetrag.
• Kernaussagen:
  • (E. 3.4) Eine Kapitalerhöhung unterliegt der Emissionsabgabe, soweit sie die gesetzlichen Umstrukturierungstatbestände quantitativ übersteigt.
  • Sanierungserlasse nach Art. 12 StG setzen eine echte operative Sanierung zur Verlustabdeckung einer fortbestehenden Unternehmung voraus und können bei fiktiven Neugründungen oder Vorratsbildungen nicht beansprucht werden.
• Link: BVGer A-7065/2013 vom 11. September 2014 E. 3.4

Zürcher Steuerrekursgericht DB.2012.109 vom 22. Oktober 2012 — Kantonale Praxis zum Verlustverrechnungsverbot beim Mantelhandel

• Thema: Gewinnsteuer bei Aktiengesellschaften; Verlustvortrag nach Handwechsel der Aktienmehrheit.
• Kernaussagen:
  • (E. 2a) Der Begriff des Mantelhandels ist im gesamten Steuerrecht einheitlich nach wirtschaftlichen Kriterien zu verstehen.
  • (E. 2c) Die Übernahme einer inaktiven Gesellschaft unterbricht die Kontinuität der unternehmerischen Tätigkeit. Die vor dem Handwechsel entstandenen Verlustvorträge dürfen nicht mit künftigen Gewinnen aus der neubegründeten Tätigkeit verrechnet werden.
• Link: ZH Steuerrekursgericht DB.2012.109 vom 22. Oktober 2012 E. 2a

Gesetzgebungsmaterialien

• BBl 1972 II 1278: Botschaft des Bundesrates an die Bundesversammlung zu einem neuen Bundesgesetz über die Stempelabgaben vom 25. Oktober 1972 (S. 1293 f.: Begründung der sofortigen Mindestbesteuerung beim Mantelhandel auf dem Nennwert zwecks administrativer Erleichterung).
• BBl 1991 IV 497: Parlamentarische Initiative Bundesgesetz über die Stempelabgaben. Änderung; Bericht der Kommission des Nationalrates vom 16. September 1991 (S. 521: Senkung des Abgabesatzes von 3 Prozent auf 2 Prozent).
• BBl 1997 II 1164: Botschaft zur Reform der Unternehmensbesteuerung 1997 vom 26. März 1997 (S. 1209: Senkung des Emissionsabgabesatzes auf Beteiligungsrechten von 2 auf 1 Prozent).
• BBl 2019 5194: Botschaft zum Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses vom 15. Mai 2019 (S. 5204 f.: Zivilrechtliche Kodifizierung der Nichtigkeit von Mantelhandelsgeschäften in Art. 684a OR).

Letzte Aktualisierung: 2026-10-21