Rechtsprechung zu Art. 745 OR

Leitentscheide (BGE)

Thema: Gesetzliche Schutznormen und Vertragsnichtigkeit
Kernaussage: Ein Verstoss gegen gesetzliche Schutznormen führt nur dann zur Nichtigkeit eines Rechtsgeschäfts nach Art. 20 Abs. 1 OR, wenn das Gesetz diese Rechtsfolge ausdrücklich vorsieht oder Sinn und Zweck der Norm dies verlangen.
Einschlägig für: Abs. 2 und 3 (Rechtsfolgen von Verstössen gegen Sperrfristen)

Thema: Spezialgesetzlicher Gläubigerschutz und Nichtigkeit
Kernaussage: Bestehen spezialgesetzliche Rechtsbehelfe (z.B. Verantwortlichkeitsansprüche oder Anfechtungsklagen), scheidet die zivilrechtliche Nichtigkeit als Sanktion regelmässig aus.
Einschlägig für: Abs. 1 und 2

Thema: Haftung des Liquidators bei vorzeitiger Verteilung
Kernaussage: Schüttet der Liquidator Gesellschaftsaktiven vor Ablauf der gesetzlichen Sperrfristen an die Aktionäre aus, haftet er den Gläubigern gemäss Art. 754 OR für den dadurch entstandenen Ausfall.
Einschlägig für: Abs. 2 i.V.m. Art. 754 OR

Thema: Keine Nichtigkeit bei Missachtung der Sperrfristen von Art. 745 Abs. 2 und 3 OR
Kernaussage: Eine vorzeitige Forderungsabtretung oder Vermögensübertragung durch eine AG in Liquidation ist trotz Verletzung der Sperrfristen von Art. 745 Abs. 2 und 3 OR nicht nichtig. Den Gläubigern stehen die Verantwortlichkeitsklage (Art. 754 OR) und die Wiedereintragung (Art. 935 OR) zur Verfügung.
Einschlägig für: Abs. 2 und Abs. 3 (Rechtsfolge der Fristverletzung)

Thema: Schutzzweck der einjährigen Sperrfrist
Kernaussage: Die Sperrfrist von Art. 745 Abs. 2 OR bezweckt den Schutz der Gesellschaftsgläubiger vor einer vorzeitigen Entleerung des Gesellschaftsvermögens durch die Aktionäre.
Einschlägig für: Abs. 2 (Gläubigerschutz)

Kanton: Zürich
Thema: Revisionsbericht für die dreimonatige Fristverkürzung
Kernaussage: Das Testat eines zugelassenen Revisionsexperten gemäss Art. 745 Abs. 3 OR muss sich ausdrücklich auf die tatsächliche Befriedigung aller bekannten Gläubiger und das Fehlen von Drittgefährdungen beziehen; ein gewöhnlicher Jahresabschlussbericht genügt nicht.

Letzte Aktualisierung: 2026-09-03