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Rechtsprechung zu Art. 697 OR

I. Leitentscheide (BGE)

BGE 132 III 71 (02.11.2005)

  • Thema: Gegenstand und Schranken des Auskunfts- und Einsichtsrechts im Konzern; Auskunfts- vs. Einsichtsbegehren.
  • Kernaussage: Das Auskunftsrecht bezweckt, dem Aktionär diejenigen Informationen zu verschaffen, die für eine sachgerechte Ausübung seiner Mitgliedschafts- und Vermögensrechte (Stimmrecht, Wahlen, Décharge, Sonderuntersuchung, Verantwortlichkeitsklage, Aktienbewertung) erforderlich sind. Im Konzern erstreckt sich die Auskunftspflicht auf Geschäftsvorgänge von Tochtergesellschaften, soweit diese eine wesentliche Tragweite für die Konzernrechnung und die Muttergesellschaft aufweisen; ein allgemeiner Anspruch auf Einblick in die isolierten Einzelabschlüsse sämtlicher Tochtergesellschaften besteht hingegen nicht. Das Auskunftsbegehren dient der Beantwortung konkreter Sachverhaltsfragen und darf nicht als verkapptes Akteneinsichtsbegehren zweckentfremdet werden.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 und Abs. 4 OR.

BGE 140 III 610 (19.11.2014)

  • Thema: Vorgängige Ausübung des Auskunftsrechts an der Generalversammlung als Klagerequisit; Beweismass.
  • Kernaussage: Die vorgängige Ausübung des Auskunfts- oder Einsichtsrechts an der Generalversammlung ist eine zwingende materielle Voraussetzung für nachgelagerte Kontrollmassnahmen (wie die Sonderuntersuchung nach Art. 697c ff. OR). Der antragstellende Aktionär hat die vorgängige Ausübung des Auskunftsrechts nicht bloss glaubhaft zu machen, sondern nach dem bundesrechtlichen Regelbeweismass der vollen Überzeugung strikt nachzuweisen. Dies geschieht regelmässig durch das Protokoll der Generalversammlung (Art. 702 Abs. 2 Ziff. 4 OR).
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 OR.

BGE 109 II 47 (04.05.1983)

  • Thema: Selbständiges Mitgliedschaftsrecht; Schranke der Geschäftsgeheimnisse.
  • Kernaussage: Das Recht auf Auskunftserteilung ist ein selbständiges Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs, das unabhängig von einer Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen gerichtlich durchgesetzt werden kann. Will der Verwaltungsrat die Auskunft wegen einer Gefährdung schutzwürdiger Geschäftsgeheimnisse verweigern, genügt der blosse pauschale Einwand einer Zugehörigkeit zur Geheimsphäre nicht; die Gefährdung der Gesellschaftsinteressen muss vielmehr durch konkrete Vorbringen behauptet werden und als wahrscheinlich erscheinen.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 und Abs. 4 OR.

BGE 133 III 133 (20.12.2006)

  • Thema: Auskunftsrecht des Aktionärs vs. Organinformationsrecht des Verwaltungsratsmitglieds; Personenidentität.
  • Kernaussage: Das aktienrechtliche Auskunftsrecht steht jedem Aktionär in seiner Eigenschaft als Mitglied der Gesellschaft zu. Gehört ein Aktionär zugleich dem Verwaltungsrat an, darf ihm die Ausübung seiner Aktionärsrechte nicht mit der Begründung verwehrt werden, er müsse vorgängig sein internes Organinformationsrecht nach Art. 715a OR ausschöpfen. Für nachgelagerte Verfahren ist keine Personenidentität zwischen dem Fragesteller an der Generalversammlung und dem nachfolgenden Kläger erforderlich.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 OR.

BGE 95 II 157 (18.02.1969)

  • Thema: Selbständiges Klagerecht und Gleichbehandlungsgebot bei der Auskunftserteilung.
  • Kernaussage: Das Auskunftsrecht bildet ein unverzichtbares Individualrecht des Aktionärs. Der Grundsatz der Gleichbehandlung gewährleistet zwar keine absolute Gleichbehandlung im Sinne einer schematischen Identität, verbietet dem Verwaltungsrat jedoch jede willkürliche oder sachfremde Bevorzugung bestimmter Aktionäre oder Aktionärsgruppen bei der Informationsvermittlung.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 OR.

BGE 138 III 246 (10.02.2012)

  • Thema: Subsidiarität der Sonderuntersuchung; Verhältnis zum Auskunftsrecht an der Generalversammlung.
  • Kernaussage: Bevor ein Aktionär ein gerichtliches Gesuch um Anordnung einer Sonderuntersuchung stellen kann, müssen an der Generalversammlung die primären Kontrollrechte – namentlich das Auskunftsrecht nach Art. 697 OR – vollumfänglich ausgeschöpft worden sein. Eine vorgängige gerichtliche Durchsetzung des Auskunftsanspruchs mittels Leistungsklage wird dabei vom Gesetzgeber nicht vorausgesetzt.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 697c OR.

II. Weitere Entscheide des Bundesgerichts

BGer 4C.234/2002 (04.06.2003)

  • Thema: Auskunft über Einzelgeschäfte; Schranke der stillen Reserven; Unwirksamkeit von Geheimhaltungsverträgen mit Dritten.
  • Kernaussage: Der Auskunftsanspruch des Aktionärs ist nicht auf Auskünfte zusammenfassender Art beschränkt; auch einzelne Geschäftsvorfälle von erheblicher Tragweite (z.B. ein 10-Millionen-Kredit an eine Drittgesellschaft) bilden einen zulässigen Gegenstand. Über stille Reserven ist der Verwaltungsrat nur im Rahmen der obligationenrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften zur Auskunft verpflichtet; ein Anspruch auf Offenlegung des Bestandes oder einzelner Bewertungspositionen besteht nicht. Vertragliche Geheimhaltungsvereinbarungen mit Dritten vermögen den gesetzlichen Auskunftsanspruch der Aktionäre nicht auszuhebeln (Art. 20 Abs. 1 OR).
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 und Abs. 4 OR.

BGer 4A_561/2020 (25.02.2021)

  • Thema: Auskunft über Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats in nicht kotierten Gesellschaften; Erforderlichkeit.
  • Kernaussage: In nicht kotierten Aktiengesellschaften genügt der Verwaltungsrat seiner Auskunftspflicht bezüglich Organentschädigungen grundsätzlich durch Angabe der Gesamtvergütung aller Mitglieder. Ein Anspruch auf detaillierte Aufschlüsselung der individuellen Honorare der einzelnen Mitglieder lässt sich nicht mit der bloss abstrakten Möglichkeit einer Verantwortlichkeits- oder Rückforderungsklage begründen; hierfür bedarf es konkreter Anhaltspunkte für eine Pflichtverletzung oder marktunübliche Bezüge.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 und Abs. 4 OR.

BGer 4A_655/2016 (15.03.2017)

  • Thema: Bestimmtheit der Auskunftsfragen; Grenzen der gerichtlichen Kognition; Veräusserung von Beteiligungen.
  • Kernaussage: Es obliegt dem Aktionär, seine Auskunftsfragen präzise und bestimmt zu formulieren. Die Auskunftsklage steht nur im Umfang des an der Generalversammlung verweigerten Begehrens offen; Gerichte dürfen unpräzise formulierte Fragen (z.B. nach den allgemeinen «Prinzipien» der Preisbildung) nicht extensiv zu Gunsten des Aktionärs auslegen. Beim Verkauf von Tochterbeteiligungen gewährt der Gleichbehandlungsgrundsatz kein Recht auf anteiligen Erwerb nach Massgabe der bisherigen Beteiligung.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 und Abs. 4 OR.

BGer 4A_107/2018 (29.10.2018)

  • Thema: Relevanz bestehender Berichterstattung für die Erforderlichkeit von Zusatzfragen.
  • Kernaussage: Bei der Beurteilung, ob eine verlangte Information zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist, ist massgeblich zu berücksichtigen, über welche Daten der Aktionär bereits aufgrund des Geschäftsberichts, der Jahresrechnung oder der Konzernrechnung verfügt. Reichen die vorgelegten Berichte aus, um sich ein verlässliches Bild über die wirtschaftliche Lage zu verschaffen, entfällt die Erforderlichkeit weitergehender Detailauskünfte.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 4 OR.

III. Kantonale Rechtsprechung

Handelsgericht Zürich, HE240131 (03.09.2024)

  • Thema: Auskunftsrecht an der Generalversammlung nach revidiertem Aktienrecht; keine Vorankündigungspflicht; Nahestehendendarlehen.
  • Kernaussage: Ein Aktionär ist nach Art. 697 Abs. 1 OR berechtigt, an der Generalversammlung ohne vorherige schriftliche Traktandierung oder Vorankündigung Auskunft zu verlangen, sofern das Thema der Anfrage überschaubar ist. Der Einwand der Gesellschaft, dem Aktionär seien Termine zur Akteneinsicht angeboten worden, verfängt nicht, da das Auskunftsrecht (Art. 697 OR) unabhängig vom Einsichtsrecht (Art. 697a OR) besteht. Auskünfte über wesentliche Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden (hier: CHF 2.21 Mio.) sind im Hinblick auf eine allfällige Organverantwortlichkeit stets erforderlich.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 und Abs. 4 OR i.V.m. Art. 697b OR.

Handelsgericht Aargau, HSU.2024.14 (21.05.2024)

  • Thema: Klagefrist nach Art. 697b OR; Zusage schriftlicher Begründung; Branchenkenntnis des Verwaltungsrats; Trennungsprinzip bei Wohlfahrtsstiftung.
  • Kernaussage: Verweigert der Verwaltungsrat an der Generalversammlung eine Auskunft definitiv, beginnt die 30-tägige Verwirkungsfrist nach Art. 697b OR direkt mit der Generalversammlung zu laufen. Stellt der Verwaltungsrat jedoch eine schriftliche Begründung der Verweigerung in Aussicht, dürfen sich die Aktionäre nach Treu und Glauben darauf verlassen, dass zunächst die Viermonatsfrist nach Art. 697 Abs. 3 OR läuft und die 30 Tage erst mit Zustellung der definitiven schriftlichen Verweigerung beginnen; die blosse Zustellung des Generalversammlungsprotokolls stellt keine rechtsgenügliche schriftliche Begründung dar. Fragen zur Branchenkenntnis des Verwaltungsrats bei anstehenden Grossinvestitionen sind zulässig; Auskünfte über Interna einer rechtlich selbständigen Wohlfahrtsstiftung unterliegen hingegen dem Trennungsprinzip.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1, 3 und 4 OR i.V.m. Art. 697b OR.

Handelsgericht Zürich, HE250076 (23.10.2025)

  • Thema: Schriftliche Auskunft ausserhalb der Generalversammlung (Art. 697 Abs. 2 OR); Trennungsprinzip im Konzern; Geheimnisschutz vor Konkurrenten im Aktionariat.
  • Kernaussage: Aktionäre mit mindestens 10 % Kapital- oder Stimmenanteil können in nicht kotierten Gesellschaften jederzeit schriftlich Auskunft verlangen (Art. 697 Abs. 2 OR). Das Auskunftsrecht richtet sich ausschliesslich auf Angelegenheiten der beklagten Gesellschaft; Fragen nach internen Kontrollfunktionen oder Organstellungen auf Stufe von Tochter- oder Enkelgesellschaften scheitern am Trennungsprinzip. Da Aktionäre keiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht unterstehen, bildet die begründete Gefahr des Abflusses von Betriebsgeheimnissen an Konkurrenten im Aktionariat einen gesetzlichen Verweigerungsgrund.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 2 und Abs. 4 OR.

Handelsgericht Zürich, HE230119 (05.02.2024)

  • Thema: Fristenlauf bei an der Generalversammlung verweigerten Begehren; strikte Behauptungs- und Beweislast.
  • Kernaussage: Für Auskunftsbegehren, die anlässlich der Generalversammlung gestellt und dort abschliessend verweigert oder verunmöglicht werden, beginnt die 30-tägige Verwirkungsfrist nach Art. 697b OR am Tag der Generalversammlung zu laufen. Der Aktionär trägt die volle Behauptungs- und Beweislast dafür, dass er das Auskunftsbegehren an der Generalversammlung erfolglos gestellt hat; pauschale Verweise ohne substanziierte Darlegung der verweigerten Fragen führen zur Klageabweisung.
  • Einschlägig für: Art. 697 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 697b OR.

Letzte Aktualisierung: 2026-10-21